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股權基金的風控手段有哪些

來源:cnmsdn.com作者:合伙吧-八哥2017-07-22 08:29 收藏評論(0)閱讀(759)
導讀 股權基金的風控手段有哪些

股權投資的資金量都很大,所以非常注重投資項目的風險控制。我們看看股權基金常用的風險控制措施有哪些,也給各位投資人選擇項目時提供比較參考。

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一、投資之前的風險控制

贵州彩票网一般情況下,PE投資Pre-IPO和成熟期企業,而VC投資創業期和成長期企業。從投資階段來看,私募股權投資是風險最小的階段。具體來說,在投資之前,私募股權投資會做以下這些風險控制。

1、盡職調查

這是一個企業向基金亮家底的過程,規范的基金至少會做三種盡職調查:

(1)行業/技術盡職調查:找一些與企業同業經營的其他企業問問大致情況;如果企業的上下游,甚至競爭伙伴都說好,那基金自然有投資信心;技術盡職調查多見于新材料、新能源、環保、生物醫藥高技術行業的投資。

(2)財務盡職調查:要求企業提供詳細財務報表,有時會派駐會計師審計財務數據真實性。

贵州彩票网(3)法律盡職調查:基金律師向企業發放調查問卷清單,要求企業就設立登記、資質許可、治理結構、勞動員工、對外投資、風險內控、知識產權、資產、財務納稅、業務合同、擔保、保險、環境保護、涉訴情況等各方面提供原始文件。

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2、估值談判

企業的估值是私募交易的核心,這決定了投資者的占股比例。企業如何估值,是雙方博弈的結果,如果估值過高,不但增加了私募的投資成本,而且提高了投資風險。同時,高估值對于企業的下一輪私募是相當不利的,很多時候會使企業下一輪私募卡住了。從目前投資的項目來看,未來門資本在估值談判時都占據了絕對的主動權。

二、投資之中的風險控制

包含兩個方面:投資決策流程和風險控制條款確定。

基金內部工作人員基本上分為三級,基金頂層是合伙人;副總、投資董事等人是基金的中間層次;投資經理、分析員是基金的基礎層次。

通常的投資決策流程為:

投資決策委員會由全體合伙人組成,國內基金還常邀請基金投資人出席委員會會議,投票決定。很多私募股權基金贵州彩票网都是合伙人一票否決制,即一個項目要得到投資決策委員會的認可,需要獲得全部的贊成票。除了有投資領域的限制外,私募股權投資還有一些硬性的要求,比如單筆投資不能超過公司總資產的30%,單一投資股權不得超過被投公司總股本的40%等。這些硬性要求,不同的基金有不同的規定。一個科學、嚴謹的投資決策流程是控制風險的關鍵。

在具體的投資形式上,不少私募股權投資基金一半投資額是股權投資,另外一半是可轉股貸款,投資后根據企業的經營業績進行選擇。如果投了6個月以后企業經營確實不錯,貸款馬上轉成股權,如果企業經營一般甚至遠遜于預期,那么不轉股,這部分貸款到期后是要歸還投資人的。可轉股貸款的年息一般比較高,介于12%到20%之間,貸款期一般是1-2年。為了擔保企業能夠還款,可轉股貸款需要企業進行股權質押

出現這種情況的原因在于私募交易中充滿了大量的信息不對稱,為了資金安全,投資風格保守的基金需要考慮在投資不當的情況下部分撤回投資。因此,可轉股貸款就成了一種進可攻、退可守的組合,非常適合保守投資者。

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風險控制條款主要有:

1、優先股

私募投資的股權成為企業的優先股,其優先性主要體現為優先清算、優先分紅和優先退出。很多私募投資協議中都把優先清算權單獨列出來,通常是1倍,有的甚至是2倍以上的優先清算權。關于優先清算權的詳細介紹,我們會在以后的文章中呈現給大家,暫且不表。

多數企業是完成兩輪私募以后上市的,為了區分不同輪次的優先股,首輪私募就命名為A系列優先股,次輪私募就命名為B系列優先股,并依此類推。在國內架構的私募交易中,我國的有限責任公司允許設計“同股不同權”的優先股。而股份有限公司嚴格遵循“同股同權”,同種類的每一股份應當具有同等權利,所以優先股的使用僅限于企業股改(改制成股份有限公司)以前。

2、對賭條款

又叫估值調整機制,是基于雙方對企業估值的不完全統一,雙方對于未來不確定情況的一種約定。最常見的是業績對賭,比如賭營業額、凈利潤、銷售量和用戶增長量等。之前蒙牛與摩根士丹利等三家國際投資機構的私募投資協議中約定,2004-2006年,如果蒙牛復合年增長率低于50%,即2006年營業收入低于120億元,蒙牛管理層要向3家國際投資機構支付最多不超過7830萬股蒙牛股票或支付等值現金;反之,3家國際投資機構要向蒙牛管理團隊支付同等股份。后來蒙牛管理層贏得了對賭,而摩根士丹利等三家國際投資機構通過蒙牛在香港上市,套利約10億港幣,從蒙牛退出。

此外,在新三板項目投資中,還有對企業掛牌時間、掛牌后企業市值等方面的對賭。

3、反稀釋條款

正常的私募股權投資是后續輪次的投資價格比之前輪次的投資價格高,這樣前期投資人的投資增值了,就不會導致反稀釋。當后期投資的交易價格反而比前期投資低,造成投資人的賬面投資價值損失,就需要觸發反稀釋措施。國內常用的反稀釋條款是“全棘輪”,就是由企業家買單,免費贈送股份給前期的投資者,以拉平兩輪投資人之間的價格落差。

4、創始人股權兌現條款

這是對被投資企業創始人團隊的一種服務鎖定。例如天使灣創投公布的投資合同中約定:“自新公司完成工商變更登記之日起,創始人團隊成員承諾為XX公司至少服務4年,為公司全職工作滿一年后將實際擁有各自所占股份的25%,剩余75%的各自股份將在此后三年按36個月等額分期獲得。公司創始人團隊成員在公司工作未滿一年而離開的,將不被授予其任何股份。”此外,創始人團隊成員主動從公司離職、因自身原因不能履行職務或因重大過失而被解職的,該成員“應以總價1元人民幣的價格或法律允許的最低價格,將其未確認獲得的股權轉讓贵州彩票网給公司最大股東代持(不含該成員),全部用于公司員工持股激勵計劃”。

三、投資之后的風險控制

1、董事會席位與一票否決制

私募股權基金往往要求創立某些可以由他們派駐董事,可以在董事會上一票否決的“保留事項”,對于經營中的重大事項比如合并、分立、解散、清算等擁有一票否決權,這是對私募基金最重要的保護。保留事項的范圍有多廣是私募交易談判最關鍵的內容之一。

2、強制出售權

強制出售權,是私募股權基金為了主導后續交易,需要有強制企業家接受基金后續交易安排的權利,保證小股東說話也算數。具體而言,如果企業在一個約定的期限內沒有上市,而又有第三方愿意購買企業的股權,私募股權投資基金有權要求企業家按照基金與第三方談好的價格和條件,共同向第三方轉讓股權。這個權利是基金必然要求的一個東西,也是私募交易中企業家個人情感上最難接受的東西。

3、共同出售權

贵州彩票网共同出售權是一旦有出售機會時,基于各方目前的持股比例來劃分可出售股權的比例。通常情況下,私募基金的股權是優先出售的。即當企業家有機會出售自己股權時,需要單方面給私募基金共同出售股權的機會。但是,私募基金如果有機會退出的話,不會反過來給企業家共同出售的機會。

4、管理層回購

當一切條款均無法保證投資者獲利退出,特別是投資三五年后企業仍然無望IPO,投資人也找不到可以出售企業股權的機會時,投資人會要求企業管理層進行回購,即要求企業股東把投資人的投資全額買回,收回初期的股本投資,并獲得一定的收益。

除了以上這些風險控制措施,在實踐中常用的還有創始人全職工作與競業禁止和財務經理派駐等。對于一個投資項目,所有的風險控制措施不可能都用上,那樣的話將把企業和管理團隊束縛的死死的。企業家要是沒有了做好企業的動力,對于投資人將是非常不利的。所以,這些風險控制措施還要根據具體項目不同而靈活運用。

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