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合伙吧中的股權基金為什么吸引人眼球

來源:cnmsdn.com作者:合伙吧2017-06-09 08:33 收藏評論(0)閱讀(788)
導讀 但在我國,有限合伙還是一個新興的組織形式,那么有限合伙制的股權基金內部治理結構究竟是如何的?普通合伙人和有限合伙人各自的權利義務和制衡機制究竟是怎樣的?通俗一點講,有限合伙制的私募基金究竟是怎么“玩”的?

     首先小編先現在這里給大家說下《合伙企業法》實施的情況,合伙的形式只有一種,即所謂的普通合伙制。舊的《合伙企業法》規定,所有合伙人都必須對合伙企業的經營承擔無限連帶責任。這樣的合伙形式顯然不能適用于具有較高風險的私募股權投資領域。

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    2007年6月1日,隨著新的《合伙企業法》的正式實施,有限合伙這一新的合伙形式隨之產生。新的《合伙企業法》規定,有限合伙人僅負責出資而不負責企業的具體經營管理,有限合伙人僅以其出資額為限承擔有限責任;而普通合伙人則具體負責整個合伙企業的經營管理以及對外投資,其所承擔的仍然是無限連帶責任。

    新的《合伙企業法》的實施被認為是對國內私募股權投資的一次重大推動,因為有限合伙制是目前國際上私募股權投資基金贵州彩票网最為主流的一種組織形式。一般而言,普通合伙人(境外私募領域俗稱General Partner或GP)都是具有金融投資背景的專業人員,其決定著這家投資基金的投資方向,投資策略以及投資技巧。而有限合伙人(境外私募領域俗稱Limited Partner或LP)的職責一般僅僅是為企業提供充足的資金以保證股權投資的有效進行。

贵州彩票网    規范有限合伙企業內部治理機制及合伙人之間權利義務的核心文件是有限合伙協議。不同的有限合伙制的私募基金都有著自己特殊的約定或者說“玩法各不相同”,但也有很多共性的地方或是慣常的操作模式。下文將以國內某股權投資中心有限合伙協議(以下簡稱“A協議”)和上海另一股權投資中心有限合伙協議(以下簡稱“B協議”)和一份從網上找到較詳盡的美國版的私募基金有限合伙協議(以下簡稱“美版協議”)為例,進行比較研究,并從聘選機制、激勵機制、約束機制、運營成本、后續募集、合伙人權益轉讓、合伙人退伙等方面綜述有限合伙私募股權投資基金的慣常操作模式。

     在這里先簡單說幾個下面的模式,讓大家對他們有個認知!

一、管理團隊聘選

贵州彩票网    私募股權投資的風險性較高,特別是投資于剛剛起步的成長型企業。因此,投資者總是傾向于選擇真正具有專家管理水平和誠實信用品德的資金管理者,但管理水平和品德都屬于資金管理者的內部信息,投資者很難直接了解,只能通過觀察該資金管理者以前的投資收益、從業時間等間接方式獲得。有限合伙制私募股權投資基金有持續年限,一般不超過10年,到期普通合伙人,也就是“資金管理者”就要歸還有限合伙人的出資,分配投資收益,解散基金。因此,在私募股權投資基金持續期內,資金管理者投資了幾個項目,有幾個獲得成功,又有幾個項目失敗,投資收益如何等信息很容易獲得,且這些信息真實地反映了資金管理者的管理水平。由于基金到期要解散,因此資金管理者如果想繼續投資就要重新籌措資金,而只有經營業績好的資金管理者才能再次獲得市場資金的青睞,因此在風險投資行業中,從業時間長是資金管理者管理水平高的有效信號。

二、決策機制

2.1 A協議

贵州彩票网A協議中設置了“合伙人會議”和“咨詢委員會”。

贵州彩票网合伙人會議負責批準普通合伙人轉讓有限合伙權益、有限合伙的解散和清算等事宜。

咨詢委員會有表決權的成員是有限合伙人的代表。咨詢委員會對于以下事項有決定權:

a.有限合伙人對同一投資組合公司超過有限合伙總認繳出資額20%的投資事項;

b.有限合伙與普通合伙人之間存在潛在利益沖突的投資事項、有限合伙權益分配中所涉及的估值事項;

c.普通合伙人與有限合伙的關聯交易事項。其他事項普通合伙人無義務必須依咨詢委員會之意見行事。

通過設置咨詢委員會,能有效地對普通合伙人的權力進行制約,監督其較好地履行合伙人的職責。

2.2 B協議

B協議中規定:合伙企業應該成立一個“決策委員會”,對擬投資項目行使最終決策權。決策委員會由8名成員組成,各方合伙人各委派一名。對外投資額占各方合伙人承諾出資總額10%以下(含)的投資項目,需得到決策委員會中2/3以上(含)的委員同意,10%以上的項目需全體委員一致同意。

2.3美版協議

美版協議中普通合伙人設立“戰略咨詢部”和“有限合伙人委員會”。

“戰略咨詢部”只是一個高級顧問委員會,向普通合伙人提供有關經營建議,不承擔任何經營責任,不能實質性地干涉合伙企業的經營活動。普通合伙人的任何活動不需要得到戰略咨詢部的同意,“戰略咨詢部”的經費由有限合伙企業支付。

普通合伙人建立“有限合伙人委員會”,由普通合伙人自己選出的至少三位有限合伙人的代表組成。“有限合伙人委員會”的建議僅僅是一種參考,不一定會導致普通合伙人采取相應的配合行動。

此外,普通合伙人有權做適用法所要求的所有的事情,以及為了職責的實現采取必要的行動。我們可以看出,在美版協議中,普通合伙人的權限是比較大的,所以可能要依靠普通合伙人的信義來保障有限合伙人的利益。

三、激勵機制

贵州彩票网在激勵方面,一般采用分配制度。在有限合伙制中,普通合伙人除了可獲得管理費,還可獲得投資收益的20%左右,而普通合伙人的出資一般僅占基金總額的1%(也有不出資的例子),這種分配架構使得資金管理者的收益遠遠高于其出資,從而使普通合伙人的利益與有限合伙人的利益高度一致,激勵作用十分明顯。A協議和B協議約定了不同的利益分配方式,可謂各有千秋。

3.1出資

贵州彩票网在A協議中,“3.3認繳出資”中約定“普通合伙人以管理有限合伙事務、負責合伙事務執行的方式參與有限合伙;普通合伙人不認繳出資”。《合伙企業法》第64條規定:有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。由于有限合伙人不參加有限合伙企業的經營管理活動,不執行合伙事務,所以有限合伙人不得以勞務出資。反言之,普通合伙人負責管理有限合伙事務,所以可以不出資。因此A協議如此約定是符合法律規定的。

在B協議中,“4.1承諾出資”中約定“庚方(普通合伙人)承諾出資400萬元人民幣,占總承諾出資的1.0%”。該約定符合一般的有限合伙中普通合伙人出資慣例。

贵州彩票网美版協議中規定了有限合伙人出資需達到的最低數額,即“合伙人對合伙企業以及合伙人對任何平行基金的總承銷金額至少要達到1億美元”。普通合伙人也應對合伙企業出資,但比例不超過總出資額的10%。

三個協議中都約定可以分批繳納出資。A協議中約定各合伙人認繳的有限合伙出資根據普通合伙人的繳付出資通知分期繳付。B協議中約定合伙人各方繳付的首期出資不低于其各期承諾出資的10%。

3.2收益分配

贵州彩票网A協議中,“第九條收益分配與虧損分擔的原則”首先對有限合伙的項目投資收益分配確定了總的原則,即:普通合伙人將獲得的收益分成,比例為有限合伙投資收益總額的25%。然后對現金收入和非現金收入如何分配約定了詳細的分配方案。這種分配方式比較傳統,沒有創新之處。但是該條中設置的“回撥機制”對于保障有限合伙人的利益非常有效。該機制要求普通合伙人從單個項目獲取的收益分配中拿出40%存入以有限合伙名義專門開立的普通合伙人收益分成賬戶,收益分成賬戶中的資金用于確保有限合伙人收回其全部實繳出資額。

贵州彩票网B協議中,“11.3回收資金分配”約定每一個投資項目的回收資金在合伙企業有限合伙人和普通合伙人之間約定一個優先順序進行分配,具體方式如下:

贵州彩票网首期分配資金:回收資金先按各合伙人出資比例分配,直到各合伙人所獲的累積金額等于其各自在該項目中實際出資額為止。

贵州彩票网分配優先投資回報:如果回收資金額超過上述首期分配資金,超過的部分按各合伙人實際出資以8%的年收益率計算各合伙人的收益分配給各合伙人作為優先投資回報,該收益以復利計算。

贵州彩票网首期績效獎勵:如果回收資金額超過上述兩項金額的總和,超過部分直接分配給普通合伙人作為首期績效獎勵,直到首期績效獎勵達到分配給各合伙人的優先投資回報的25%為止。

二期績效獎勵:如果回收資金額超過上述三部分的總和,超過部分的80%向所有合伙人按各自的出資比例進行分配,20%作為績效獎勵分配給普通合伙人,直到根據各合伙人的實際出資額以及上述幾項金額計算的內部收益率達到25%為止。(內部收益率<IRR>:是指項目投資實際可望達到的收益率,即資金流入現值總額與資金流出現值總額相等、凈現值等于零時的折現率。)

贵州彩票网三期績效獎勵:如果回收資金額超過上述幾項的總和,超過部分的70%將向所有合伙人按各自的出資比例進行分配,30%作為績效獎勵分配給管理合伙人。

這種分配方式較A協議的分配方式來說,更有層次感,可以有效地激勵普通合伙人為有限合伙事務盡心盡力,這種方式將普通合伙人的利益與有限合伙人乃至整個合伙企業的利益緊密結合。

贵州彩票网美版協議中,普通合伙人根據合伙企業的名冊和檔案在一定的日期可分配合伙企業收益。在合伙企業終止前,一般只能分配現金收益,若普通合伙人憑其獨有的判斷,分配可交易有價證券的,要遵循有限合伙協議的具體規定。在合伙企業終止時,清算應包括所有資產。分配收益也可以公平地兌換為實物進行支付。







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