股权转让在法律角度转让无效的特点_股权投资-合伙吧

贵州彩票网

歡迎您來到合伙吧,投資有風險,選擇需謹慎!

登錄  | 注冊  | 微信公眾號:【合伙吧股權投資】  | 投資人交流QQ群:580359770   | 全國服務咨詢熱線:4000-993398

資訊太多看不過來?
掃描二維碼關注 合伙吧
官方微信號看每日精選

新聞資訊 > 投資資訊 > 股權轉讓在法律角度轉讓無效的特點

股權轉讓在法律角度轉讓無效的特點

來源:cnmsdn.com作者:合伙吧-八哥2017-05-05 08:21 收藏評論(0)閱讀(684)
導讀 案件來源 廣州市中級人民法院,招有枝訴招錦泉解散及清算公司糾紛案[(2004)穗中法民三初字第270號]。(公司法權威解讀)

QQ截圖20170505082143.png

裁判要旨

“同等條件”是行使優先購買權的實質性要求,是指轉讓方對其他股東和對第三人轉讓的條件相同,不區別對待。在條件相同的前提下,其他股東處于優先于股東之外的第三人購買的地位。若對外轉讓通知及股東會決議中載明的價格遠高于股權實際轉讓的價格,實質上背離了同等條件,侵犯股東優先購買權,轉讓無效。

案情簡介

一、金利達公司于2002年5月23日成立,其中招有枝出資22.5萬元,持股45%;招錦泉出資27.5萬元,持股55%,公司董事長招有枝負責公司具體運營。

二、2004年2月,招錦泉認為招有枝經營、管理期間損害了其及公司利益,召開股東會決議:1、免去招有枝董事長職務,移交管理權;2、招錦泉所持股份以1350萬元轉讓予馮二妹。招有枝參加了會議,但未在決議上簽字。此后,該決議被法院認定為有效,要求招有枝移交印章證照賬簿等公司財產。

贵州彩票网三、2004年9月15日,招錦泉向金利達公司出具《對外轉讓出資通知書》,表示愿意將其55%的股權以1350萬元的價格轉讓給馮二妹,并要求召開股東會決議。此后,金利達公司以特快專遞方式向招有枝送達股東會召開通知書,通知招有枝對招錦泉以1350萬元價格對外轉讓股權事宜作出決議。

四、2004年11月11日,金利達公司召開股東會同意招錦泉以1350萬元的價格把其股份轉讓給馮二妹、薛枝。2004年12月15日,招錦泉與馮二妹簽訂《股份轉讓合同》,約定招錦泉以27.5萬元的價格將55%的股份轉讓給馮二妹。合同簽訂后,馮二妹向招錦泉支付了全部股權轉讓款27.5萬元。

贵州彩票网五、后因招有枝拒絕退出管理層,二者矛盾升級,招有枝以侵犯其股東優先購買權為由起訴確認招錦泉轉讓股權無效,并要求解散公司。該案經廣州中院一審確認股權轉讓協議無效。

QQ截圖20170505082129.png

敗訴原因

股東優先購買權是形成權,股東要求行使優先購買權時,無須轉讓股東再為承諾,即在享有優先購買權股東與轉讓股東間成立擬轉化股權的股權轉讓合同,且該合同是以轉讓股東與第三人間約定的“同等條件”為內容。本案中,招錦泉在以特快專遞方式向股東招有枝送達的股東會召開通知書中,載明招錦泉是以1350萬元價格把其股份轉讓給馮二妹。及后金利達公司召開股東會議作出的股東會決議中,亦是決定招錦泉以1350萬元價格轉讓其股份。但招錦泉在上述股權轉讓合同中約定以27.5萬元的價格轉讓其股份,馮二妹實際支付股權轉讓款27.5萬元。由此可見,招錦泉轉讓股權給馮二妹的價格遠低于其告知招有枝的價格。該行為直接剝奪了招有枝在同等條件下的股東優先購買權,違反了公司法的上述強制性規定,故該股權轉讓合同應認定為無效,不發生股權轉讓的效力。

敗訴教訓、經驗總結

一、對于轉讓方來講,不得使用這種虛張聲勢,明里一套,暗里一套的方式來惡意規避股東優先購買權。

二、對于受讓方來講,當發現轉讓方通過虛張聲勢的方式來規避股東的優先購買權時,可以提起確認合同無效之訴,維護己方的合法權益。同時注意保留對外轉讓通知書,股東會決議等文件,搜集轉讓方與第三人的股權轉讓協議、納稅憑證等證據。另外需要注意的是,“同等條件”應當綜合股權的轉讓價格、付款方式及期限等因素確定,當轉讓價格相同,但付款方式、期限等因素不一致時,也可主張確認合同無效。

相關法律規定

《公司法》

第七十一條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

贵州彩票网公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

以下為該案在法院審理階段,判決書中“本院認為”就該問題的論述:

依照《公司法》第七十二條第三款的規定,當股東轉讓股權時,在同等條件下,其他股東對該股權享有優先購買權。“同等條件”是行使優先購買權的實質性要求,是指轉讓方對其他股東和對第三人轉讓條件的相同,不區別對待。在條件相同的前提下,其他股東處于優先于股東之外的第三人購買的地位。本案中,被告招錦泉在2004年11月以特快專遞方式向股東招有枝送達的股東會召開通知書中,載明招錦泉是以1350萬元價格把其股份轉讓給馮二妹。及后金利達公司于2004年11月11日召開股東會議作出的股東會決議中,亦是決定招錦泉以1350萬元價格轉讓其股份。但招錦泉在上述股權轉讓合同中約定以27.5萬元的價格轉讓其股份,馮二妹實際支付股權轉讓款27.5萬元。由此可見,招錦泉轉讓股權給馮二妹的價格遠低于其告知招有枝的價格。該行為直接剝奪了招有枝在同等條件下的股東優先購買權,違反了公司法的上述強制性規定,故該股權轉讓合同應認定為無效,不發生股權轉讓的效力。








聲明
河南体彩网-Welcome 河南福彩网-Home 湖南福彩网-贵州彩票网 湖南体彩网-推荐 河北体彩网-官网 河北福彩网-欢迎您 河北彩票网-安全购彩 浙江体彩网-Welcome 浙江福彩网-Home 浙江彩票网-贵州彩票网