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PE私募股權投資基金綜合知識全解讀(干貨,建議收藏)

來源:cnmsdn.com作者:合伙吧--編輯部2017-04-24 15:07 收藏評論(0)閱讀(815)
導讀 所謂私募股權投資,是指向具有高成長性的非上市企業進行股權投資,并提供相應的管理和其他增值服務,以期通過IPO或者其他方式退出,實現資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經營被投資企業,而在于最后從企業退出并實現投資收益。

第一部分:私募基金選擇企業



私募股權投資基金是什么?

股權投資是非常古老的一個行業,但是私募股權(private equity,簡稱PE)投資則是近30年來才獲得高速發展的新興事物。

所謂私募股權投資,是指向具有高成長性的非上市企業進行股權投資,并提供相應的管理和其他增值服務,以期通過IPO或者其他方式退出,實現資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經營被投資企業,而在于最后從企業退出并實現投資收益。

為了分散投資風險,私募股權投資通過私募股權投資基金(本站簡稱為PE基金、私募基金或者基金)進行,私募股權投資基金從大型機構投資者和資金充裕的個人手中以非公開方式募集資金,然后尋求投資于未上市企業股權的機會,最后通過積極管理與退出,來獲得整個基金的投資回報。

與專注于股票二級市場買賣的炒股型私募基金一樣,PE基金本質上說也是一種理財工具,但是起始投資的門檻更高,投資的周期更長,投資回報率更為穩健,適合于大級別資金的長期投資。

風險投資/創業投資基金與PE基金有何區別?

風險投資/創業投資基金(Venture Capital,簡稱VC)比PE基金更早走入中國人的視野。國際上著名的風險投資商如IDG、軟銀、凱鵬華盈等較早進入中國,賺足了眼球與好交易。

從理論上說,VC與PE雖然都是對上市前企業的投資,但是兩者在投資階段、投資規模、投資理念上有很大的不同。一般情況下,PE投資Pre-IPO、成熟期企業;VC投資創業期和成長期企業。VC與PE的

心態有很大不同:VC的心態是不能錯過(好項目),PE的心態是不能做錯(指投資失誤)。但是,時至今日,交易的大型化使得VC與PE之間的差別越來越模糊。原來在硅谷做風險投資的老牌VC(如紅杉資本、經緯創投、凱鵬、德豐杰)進入中國以后,旗下也開始募集PE基金,很多披露的投資交易金額都遠超千萬美元。愿意投資早期創業項目的VC越來越少,現在只有泰山投資、IDG等還在投一些百萬人民幣級別的項目,多數基金無論叫什么名字,實際上主要參與2000萬人民幣到2億人民幣之間的PE投資交易。

交易的大型化與資本市場上基金的募集金額越來越大有關。2008年,鼎暉投資和弘毅投資各自在中國募集了50億人民幣的PE基金。2009年募資金額則進一步放大,黑石集團計劃在上海浦東設立百仕通中華

發展投資基金,募集目標50億元人民幣;第一東方集團計劃在上海募集60億元人民幣的基金;里昂證券與上海國盛集團共同發起設立的境內人民幣私募股權基金募資目標規模為100億元人民幣;而由上海國際集團有限公司和中國國際金融有限公司共同發起的金浦產業投資基金管理有限公司擬募集總規模達到200億元上海金融產業投資基金,首期募集規模即達到80億元。

單個基金限于人力成本,管理的項目一般不超過30個。因此,大型PE基金傾向于投資過億人民幣的項目,而千萬至億元人民幣規模的私募交易就留給了VC基金與小型PE基金來填補市場空白。

中國市場上主流的私募股權投資玩家是哪些基金?

市面上各種各樣的基金榜單很多,清科、《投資與合作》、甚至連《第一財經周刊》都會不定期地搞一些排名。

專業律師在私募交易中會與各種基金打交道,對各家基金的投資習慣與特點都或多或少有些了解。我們建議中小企業在私募融資時,如果有可能的話,盡量從以下知名基金中進行選擇。


1.本土基金:

深圳市創新投資集團有限公司、聯想投資有限公司、深圳達晨創業投資有限公司、蘇州創業投資集團有限公司、上海永宣創業投資管理有限公司、啟明創投、深圳市東方富海投資管理有限公司、弘毅投資、新天域資本、鼎暉投資、中信資本控股有限公司等。




2.外資基金: 

IDG、軟銀中國創業投資有限公司、紅杉資本中國基金、軟銀賽富投資顧問有限公司、德豐杰、經緯創投中國基金、北極光風險投資、蘭馨亞洲投資集團、凱鵬華盈中國基金、紀源資本、華登國際、集富亞洲投資有限公司、德同資本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基創投、賽伯樂(中國)投資、今日資本、金沙江創投、KTB 投資集團、華平創業投資有限公司等。



如果企業私募的目標非常明確就是國內上市,除以上這些基金以外,國內券商背景的券商直投公司也是不錯的選擇。


誰來投資私募股權投資基金?



私募股權投資屬于“另類投資”,是財富擁有者除證券市場投資以外非常重要的分散投資風險的投資工具。據統計,西方的主權基金、慈善基金、養老基金、富豪財團等會習慣性地配置10%~15%比例用于私募股權投資,而且私募股權投資的年化回報率高于證券市場的平均收益率。多數基金的年化回報在20%左右。美國最好的金圈VC在90年代科技股的黃金歲月,每年都有數只基金的年回報達到10倍以上。私募股權投資基金的投資群體非常固定,好的基金管理人有限,經常是太多的錢追逐太少的投資額度。新成立的基金正常規模為1~10億美元,承諾出資的多為老主顧,可以開放給新投資者的額度非常有限。

私募股權投資基金的投資期非常長,一般基金封閉的投資期為10年以上。另一方面,私募股權投資基金的二級市場交易不發達,因此,私募股權投資基金投資人投資后的退出非常不容易。再一方面,多數私募股權投資基金采用承諾制,即基金投資人等到基金管理人確定了投資項目以后才根據協議的承諾進行相應的出資。

國內由于私募股權投資基金的歷史不長,基金投資人的培育也需要一個漫長的過程。隨著海外基金公司越來越傾向于在國內募集人民幣基金,以下的資金來源成為各路基金公司募資時爭取的對象:

  • 政府引導基金、各類母基金(Fund of Fund,又稱基金中的基金)、社保基金、銀行保險等金融機構的基金,是各類PE基金募集首選的游說對象。這些資本知名度、美譽度高,一旦承諾出資,會迅速吸引大批資本跟進加盟。

  • 國企、民企、上市公司的閑置資金。企業炒股理財總給人不務正業的感覺,但是,企業投資PE基金卻變成一項時髦的理財手段。

  • 民間富豪個人的閑置資金。國內也出現了直接針對自然人募資的基金,當然募資的起點還是很高的。

如果是直接向個人募集,起投的門檻資金大概在人民幣1000萬元以上;如果是通過信托公司募集,起投的門檻資金也要在人民幣一兩百萬元。普通老百姓無緣問津投資這類基金。

誰來管理私募股權投資基金?

基金管理人基本上由兩類人擔任,一類人士出身于國際大牌投行如大摩、美林、高盛,本身精通財務,在華爾街人脈很廣;另一類人出身于創業后功成身退的企業家,國內比較知名的從企業家轉型而來的管理人包括沈南鵬(原攜程網與如家的創始人,現為紅杉資本合伙人)、邵亦波(原易趣網創始人,現為經緯創投合伙人)、楊鐳(原掌上靈通CEO、現為泰山投資的合伙人)、田溯寧(原中國網通CEO、現為中國寬帶產業基金董事長)、吳鷹(原UT斯達康CEO、現為和利資本合伙人)等。

基金管理人首先要具備獨到的、發現好企業的眼光,如果管理人沒有過硬的過往投資業績,很難取得投資人的信任。2000年起,一大批中國互聯網、SP與新媒體、新能源公司登陸納斯達克或者紐交所,為外資基金帶來了不菲的回報。2004年起,大批民企在深圳中小板登陸,為內資基金帶來的回報同樣驚人。因此,基金管理人的履歷上如果有投資百度、盛大網絡、分眾傳媒、阿里巴巴、無錫尚德、金風科技等明星標桿企業的經歷,更容易取信于投資人。

除投資眼光外,基金管理人還需要擁有一定的個人財富。出于控制道德風險的考慮,基金管理人如果決策投資一個1000萬美元的中型交易,PD拿出980萬美元(98%),個人作為LD要拿出20萬美元(2%)來配比跟進投資。因此,基金管理人的經濟實力門檻同樣非常高。

總體說來,私募股權投資基金的管理是一門高超的藝術,既要找到高速增長的項目,又要說服企業接受基金的投資,最后還要在資本市場退出股權。好的項目基金之間的競爭激烈;無人競爭的項目不知道有

無投資陷阱。無論業績如何,基金管理人幾乎個個是空中飛人、工作強度驚人。

私募股權投資基金如何決策投資?

企業家經常很疲憊地打電話給律師,“XX基金不同的人已經來考察三輪了,什么時候才是個盡頭……”這是由于企業不了解基金的運作與管理特點。

盡管基金管理人的個人英雄主義色彩突出,基金仍然是一個公司組織或者類似于公司的組織,基金管理人好比基金的老板,難得一見。

基金內部工作人員基本上分為三級,基金頂層是合伙人;副總、投資董事等人是基金的中間層次;投資經理、分析員是基金的基礎層次。基金對企業一般的考察程序是先由副總帶隊投資經理考察,然后向合

伙人匯報,合伙人感興趣以后上投資決策委員會(由全體合伙人組成,國內基金還常邀請基金投資人出席委員會會議)投票決定。一個項目,從初步接洽到最終決定投資,短則三月,長則一年。

有限合伙制為何成為私募股權投資基金的主流?

有限合伙企業是一類特殊的合伙企業,在實踐中極大地刺激了私募股權投資基金的發展。

有限合伙企業把基金投資人與管理人都視為基金的合伙人,但是基金投資人是基金的有限合伙人(LP),而基金管理人是基金的普通合伙人(GP)。有限合伙企業除了在稅制上避免了雙重征稅以外,主要是設計出一套精巧的“同股不同權”的分配制度,解決了出錢與出力的和諧統一,極大地促進了基金的發展。

在一個典型的有限合伙制基金中,出資與分配安排如下:

●LP承諾提供基金98%的投資金額,它同時能夠有一個最低收益的保障(即最低資本預期收益率,一般是6%),超過這一收益率以后的基金回報,LP有權獲得其中的80%。LP不插手基金的任何投資決策。

●GP承諾提供基金2%的投資金額,同時GP每年收取基金一定的資產管理費,一般是所管理資產規模的2%。基金最低資本收益率達標后,GP獲得20%的基金回報。基金日常運營的員工工資、房租與差旅開支都在2%的資產管理費中解決。GP對于投資項目有排他的決策權,但要定期向LP匯報投資進展。

盡管我國政府部門對國內是否也要發展有限合伙制基金曾有不同意見,但是目前意見已經基本一致:

基金可以選擇公司制或者契約制進行運營,但是有限合伙制是基金發展的主流方向。

基金對企業的投資期限大概是多久?

基金募集時對基金存續期限有嚴格限制,一般基金成立的頭3至5年是投資期,后5年是退出期(只退出、不投資)。基金在投資企業2到5年后,會想方設法退出。(共10年)

基金有四大退出模式:

  • IPO或者RTO退出:獲利最大的退出方式,但是退出價格受資本市場本身波動的干擾大。

  • 并購退出(整體出售企業):也較為常見,基金將企業中的股份轉賣給下家。

  • 管理層回購(MBO):回報較低。

  • 公司清算:此時的投資虧損居多。

企業接受基金的投資也是一種危險的賭博。當基金投資企業數年后仍然上市無望時,基金的任何試圖退出的努力勢必會干擾到企業的正常經營。私募的錢拿得燙手就是這個道理。

私募股權投資基金如何尋找目標企業?

根據我們的觀察,國內民營企業家對私募股權投資基金的認知程度并不高,他們普遍比較謹慎,不大會主動出擊,而是坐等基金上門考察。

基金投資經理的社會人脈在目標企業篩選上起到了很關鍵的作用。因此,基金在招募員工時很注重來源的多元化,以希望能夠最大程度地接近各類高成長企業。新成立的基金往往還會到中介機構拜拜碼頭,

希望財務顧問們能夠多多推薦項目。為了盡可能地拓展社會知名度,中國還出現了獨有的現象,基金的合伙人們經常上電視臺做各類財經節目的嘉賓,甚至在新浪網上開博客,盡量以一個睿智的投資家的形象示于大眾。

此外,政府信息是私募基金獵物的一個重要來源。私募基金在西方還有個綽號“裙帶資本主義”,以形容政府官員與私募基金的密切關系,英美國多位卸任總統在凱雷任職,梁錦松卸任后加盟了黑石,戈爾在凱鵬任職。

私募股權投資基金喜歡投資什么行業的企業?

私募基金喜歡企業具有較簡單的商業模式與獨特的核心競爭力,企業管理團隊具有較強的拓展能力和管理素質。但是,私募基金仍然有強烈的行業偏好,以下行業是我們總結的近5年來基金最為鐘愛的投資

目標:

  • TMT:網游、電子商務、垂直門戶、數字動漫、移動無線增值、電子支付、3G、RFID、新媒體、視頻、SNS;

  • 新型服務業:金融外包、軟件、現代物流、品牌與渠道運營、翻譯、影業、電視購物、郵購;

  • 高增長的連鎖行業:餐飲、教育培訓、齒科、保健、超市零售、藥房、化妝品銷售、體育、服裝、鞋類、經濟酒店;

  • 清潔能源、環保領域:太陽能、風能、生物質能、新能源汽車、電池、節能建筑、水處理、廢氣廢物處理;

  • 生物醫藥、醫療設備;

  • 四萬億受益行業:高鐵、水泥、專用設備等

第二部分:企業選擇私募基金

企業在什么階段需要進行私募股權融資?

國內外上市的中國企業全部加起來大概不到3000家,但是中國有幾百萬家企業,民營企業平均壽命只有7年,企業從創業到上市,概率微小。企業經營還有個“死亡之谷”定律,絕大部分創業項目在頭3年內死亡,企業設立滿3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此,私募股權投資基金對于項目的甄選非常嚴格。

風險投資/創投企業與PE基金之間的區別已經越來越模糊,除了若干基金的確專門做投資金額不超過1000萬人民幣的早期項目以外,絕大多數基金感興趣的私募交易單筆門檻金額在人民幣2000萬以上,1000萬美元以上的私募交易基金之間的競爭則會比較激烈。因此,企業如果僅需要百萬元人民幣級別的融資,不建議花精力尋求基金的股權投資,而應該尋求個人借貸、個人天使投資、銀行貸款、甚至是民間高息借款。

根據我們的經驗,服務型企業在成長到100人左右規模,1000萬以上年收入,微利或者接近打平的狀態,比較合適做首輪股權融資;制造業企業年稅后凈利超過500萬元以后,比較合適安排首輪股權融資。這些節點與企業融資時的估值有關,如果企業沒有成長到這個階段,私募融資時企業的估值就上不去,基金會因為交易規模太小而喪失投資的興趣。

當然,不是所有企業做到這個階段都愿意私募,但是私募的好處是顯而易見的:多數企業靠自我積累利潤進行業務擴張的速度很慢,而對于輕資產的服務型企業來說,由于缺乏可以抵押的資產,從獲得銀行的貸款非常不易。企業吸收私募投資后,經營往往得到質的飛躍。很多企業因此上市,企業家的財富從凈資產的狀態放大為股票市值(中國股市中小民企的市盈率高達40倍以上,市凈率在5-10倍之間),財富增值效應驚人。只要有機會,中國多數的民營企業家愿意接受私募投資。

企業如何接洽私募股權投資基金?

盡管企業向基金毛遂自薦也有少許成功的可能。在中國,絕大多數私募交易談判的發起來自于私募股權投資基金投資經理朋友的推介以及中介機構的推銷。

中國經濟周期性特點非常明顯,在不同的經濟周期下,企業尋求基金、基金追逐企業的現象總是周而復始地循環。一般而言,在經濟景氣階段,一家好企業往往同時被多家基金追求,特別是在TMT、新能源、環保、教育、連鎖等領域,只要企業有私募意愿,企業素質不是太差,基金往往聞風而動。

但是在企業私募愿望空前強烈的經濟下行階段,談判難度驟然增加,企業即使由老總親自掛帥、作好商業計劃書后大海撈針式地與數十家基金亂談,效果往往未必好。這時候財務顧問、投行券商、律師的推介就起到很關鍵的作用。

在中國當前國情下,專業律師在企業與私募股權投資基金的接洽中發揮著重要作用。私募基金對于律師的推薦與意見是相當重視的,對于律師推介的企業,基金一般至少會前往考察。這是因為: 




律師推薦與財務顧問推薦的動機有所不同,財務顧問向基金推薦項目是財務顧問的日常業務,帶有強烈的達成交易的經濟動機,基金多有戒心;而專業律師向基金推薦項目多出于個人幫忙性質,一般沒有太強的經濟目的,反而易為基金所接受。 

由于律師的職業特點,律師極其珍惜自己的執業聲譽,素質太差的企業律師不會盲目推薦的,以免破壞在業內的口碑。

律師有時還是融資企業的法律顧問,往往比較清楚企業的經營特點與法律風險。基金在判斷企業的經濟前景時往往要征詢律師的意見。



什么原因會導致私募股權融資談判破裂?

在中國,私募交易談判的成功率并不高。以企業與意向投資基金簽署了保密協議作為雙方開始接洽的起點,根據我們觀察,能夠最終談成的交易不到三成。當然,談判破裂的原因有很多,比較常見的有以下幾條:

  • 第一,企業家過于情感化,對企業的內在估值判斷不夠客觀,過分高出市場公允價格。企業家往往是創業者,對于企業有深厚的感情,日常又喜歡讀馬云等人的名人傳記,總覺得自己的企業也非常偉大,同時現在又有基金上門來談私募了,更加進一步驗證企業的強大,因此,不是一個高得離譜的價格是不會讓別人分享企業的股權。但是,基金的投資遵循嚴格的價值規律,特別是經過金融風暴的洗禮以后,對于企業的估值沒有企業家那么浮躁。雙方如果在企業價值判斷上的差距超過一倍,交易很難談成。

  • 第二,行業有政策風險、業務依賴于具體幾個人脈、技術太高深或者商業模式太復雜。作為專業的私募律師,我們曾經考察過千奇百怪的企業,有的企業是靠政府、壟斷國企的人脈設置政策壁壘來拿業務;有的企業技術特別先進,比如最近非常熱門的薄膜電池光伏一體化項目、生物質能或者氨基酸生物醫藥項目;有的企業商業模式要繞幾個彎才能夠明白做什么生意。偉大的生意總是簡單的,基金傾向于選擇從市場競爭中殺出來的簡單生意,行業土一點、傳統一點的并沒有關系。餐飲酒店、英語培訓、甚至保健按摩都有人投資,而太難懂、太神秘的企業大家敬而遠之。

  • 第三,企業融資的時機不對,企業過于缺錢的樣子嚇到了基金。基金永遠錦上添花,而不會雪中送炭。很多國內民企在日子好過的時候從來沒有想做私募,到揭不開鍋的時候才想起要私募。基金不是傻瓜,企業現金流是否窘迫一做盡職調查馬上結果就出來,財報過于難看的企業基金往往沒有勇氣投。

  • 第四,企業拿了錢以后要進入一個新行業或者新領域。有些企業家在主業上已經非常成功,但是突然心血來潮要進入自己從來沒玩過的一個新領域,因此就通過私募找錢來玩這些項目。這種玩法不容易成功,基金希望企業家專注,心思太活的企業家基金比較害怕。

簽署保密協議對企業意味著什么?

一般而言,在找到正確的途徑后,企業是不難接洽到基金來考察的。見過一兩輪后,基金往往要求企業簽署保密協議,提供進一步財務數據。我們律師也是往往在這個階段接到企業的電話,要求提供交易指導。

保密協議的簽署僅表明基金愿意花費時間嚴肅地考察這個項目,私募的萬里長征才邁出第一步,本身不是一件特別值得慶賀的事情。在這個階段,除非企業家自己無法判斷應當提交什么材料,請律師幫忙判斷,否則律師僅僅只提供一般的簽約法律指導,不會介入材料的準備。

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