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現代化工業中制藥股權投資管理的17個方法

來源:cnmsdn.com作者:合伙吧-八哥2017-04-21 09:15 收藏評論(0)閱讀(827)
導讀

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股權投資管理辦法 

第一章總則 

   第一條 股權投資行為,促進投資決策的科學化,防范投資風險,提高投資效益,實現公司資產保值增值,根據《中華人民共和國公司法》、和公司章程等有關法律法規,制定本辦法。 

   第二條 本辦法主體適用范圍:公司總部,公司下屬各 級全資子企業、控股子公司,以及具有實際控制權的子公司(以下統稱為投資單位)。 股權投資項目包括: (一) 全資設立企業,以及合資設立新公司; (二) 對原持有股權公司的增資及減資,包括投資單 位對其單方面增資及減資、與其他股東的等比 例增資及減資、非等比例增資及減資等; (三) 通過收購、增資擴股、債轉股、資產置換、無 償劃轉等方式取得被投資單位股權或產權的; (四) 通過吸收合并導致投資單位原持股比例發生 變化及未發生變化的; (五) 其他的股權投資行為。 公司股權投資行為應按照本辦法履行相應決策程序,同時遵守公司章程、上市地監管規則及有關法律法規的有關規定。

   第三條 公司股東大會是公司內部股權投資行為的最 高決策機構。公司董事會、總經理辦公會在公司章程和國藥集團的授權范圍內對股權投資項目進行決策(上述決策機構以下統稱有權決策機構)。 

   第四條 股權投資項目經有權決策機構批準后方可實施。

第二章 股權投資的原則 

   第五條 股權投資項目的選擇應符合國家發展規劃和 產業政策,符合醫藥健康產業的發展趨勢,符合公司的發展戰略與規劃,符合公司對投資單位的發展定位和規劃,能夠產生較好的投資效益。原則上股權投資項目應限定于醫藥健康行業和與醫藥健康行業密切相關的技術研發和服務性行業。

   第六條 投資單位原則上對股權投資項目應擁有控制力, 包括在董事會構成、生產經營管理等方面擁有實質控制權。 如果股權投資項目為公司核心業務,應擁有絕對控股權。確實出于戰略合作、風險控制或探索創新業務的需要,經有權決策機構批準,投資單位可以開展少量非控股的股權投資項目。

   第七條 投資單位對外投資總量必須與其資產經營規 模、資產負債水平和實際籌資能力相適應。資產負債率過高的投資單位,原則上嚴格限制股權投資行為。為防止資產過度分散、管理鏈條過長,原則上嚴格限制公司所屬二級及以下子公司新增股權投資。

   第八條 股權投資項目必須經過客觀詳盡的盡職調查 和科學的可行性研究。 

第三章 投資項目的預核準

   第九條 除新設全資企業、新設合資公司、投資單位對 原持有股權公司的單方面增資、等比例增資行為以外,其他股權投資項目應在有投資意向但未進行任何實際投資、未簽訂具有法律效力的合同及協議之前,提交有權決策機構進行股權投資項目預核準。

內容應包括但不限于: (一) 投資項目建議書; (二) 如投資單位為二級及以下子公司,還應提交投資 單位決策機構對股權投資行為的有關決議或決 定; (三) 合作各方簽訂的合作意向(非約束力); (四) 合作各方的概況和資金信用情況; (五) 投資單位以現金出資的應說明投資資金來源;合 作各方以非貨幣資產出資的需提交擬出資資產 基本情況; (六) 對原持有股權公司進行減資;與其他股東非等比 例增資;吸收合并;通過收購、增資擴股、債轉 股、資產置換、無償劃轉等方式取得被投資單位 股權或產權的股權投資行為,應提交被投資單位 的基本情況和近三年審計報告、生產經營管理情 況。

   第十條 投資單位通過無償劃轉或定向協議轉讓方式 取得被投資單位國有股權或產權的,還應當遵守國家關于無償劃轉及定向協議轉讓的有關法律、法規及規定辦理預核準手續。

   第十一條 公司主辦部門在收到預核準申請文件后對 股權投資項目提出初步審核意見,并逐級提交有權決策機構審核。主辦部門負責將審核意見及時向投資單位反饋。 第四章 盡職調查與可行性研究 

   第十二條 股權投資項目經有權決策機構預核準后,投 資單位應開展盡職調查,并撰寫盡職調查報告。

   第十三條 股權投資項目經有權決策機構預核準后,投 資單位應開展項目可行性研究,撰寫可行性研究報告。根據股權投資項目的實際需要,投資單位可聘請有資質的中介機構協助開展盡職調查,該等中介機構包括但不限于審計機構、評估機構、律師、財務顧問等,對需要技術評估的項目可聘請技術專家進行專業評審。

可行性研究報告應包括但不限于以下內容: (一) 被投資單位介紹,包括但不限于其基本情況、股 權結構、歷史沿革、組織架構、管理團隊、人力資源、黨組織建設情況等; (二) 被投資單位所處行業及競爭狀況; (三) 戰略目的和投資機會分析; (四) 股權投資方案; (五) 被投資單位業務發展計劃和整合方案; (六) 被投資單位盈利預測 (七) 投資效益測算; (八) 投資風險及對策、重大問題及解決措施; (九) 結論與建議。 第五章 資產評估    第十四條 股權投資項目經有權決策機構預核準后,如 根據《國有資產評估管理辦法》(國務院令第91號)、《企業國有資產評估管理暫行辦法》(國務院國資委令第12號)等相關法律、法規及規定需要開展資產評估的,投資單位需依法開展資產評估,并辦理資產評估結果核準或備案手續。

   第十五條 在股權投資項目取得資產評估結果核準或 備案后,投資單位方可將股權投資項目提交有權決策機構進行審批。 

   第十六條 投資單位應及時、逐級提交資產評估項目備 案申請文件。由國務院國資委核準或備案的股權投資項目,申請文件遵守相關法律法規及國務院國資委的有關規定。 

   第十七條 除對擁有控制權的子公司進行增資及減資、 擁有控制權的子公司之間吸收合并、擁有控制權的子公司之間進行股權及產權轉讓以外,采取收益現值法等基于未來收益預期的評估方法對被投資單位進行評估并作為定價參考 依據的股權投資項目,原則上應要求交易對方作出未來年度合適期間的業績承諾,并簽訂明確可行的補償協議或分期付款協議。 

第六章 股權投資項目的審批 

   第十八條 股權投資項目經有權決策機構預核準,并完 成盡職調查、可行性研究和資產評估備案后,投資單位可將股權投資項目提交有權決策機構審批。提交文件應包括但不限于: (一) 股權設置方案; (二) 可行性研究報告; (三) 公司章程(如需); (四) 正式合作協議書(如需); (五) 盡職調查報告(如需); (六) 資產評估報告和核準文件或備案表(如需); (七) 對原持有股權的公司增資及減資;吸收合并;通 過收購、增資擴股、債轉股、資產置換、無償劃轉等方式取得被投資單位股權或產權的,還應提供標的公司以下資料:1.生產經營管理情況; 2.過往三年審計報告,最近一期審計報告或法定報表;3.債權、債務處置的情況; 4.資產抵押和擔保情況; 5.合作各方擬出資資產的抵押和擔保情況; 6.職工安置情況,如果股權投資行為導致原持有股權的公司不再擁有控股地位的,應按照有關規定做好職工的安置工作,制定職工安置方案,并經標的公司職工代表大會或類似職工組織討論通過后,報有權決策機構審批; (八) 法律意見書; (九) 董事會、監事會和經營管理層組成方案;

   第十九條 投資單位通過無償劃轉或定向協議轉讓方 式取得被投資單位國有股權或產權的,還應當遵守國家關于無償劃轉及定向協議轉讓的有關法律、法規及規定辦理審批手續。如根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》(國資發產權2005239號)、《企業國有資產交易監督管理辦法》(國務院國資委 財政部令第32號)及《關于中央企業國有產權協議轉讓有關事項的通知》(國資發產權201011號)的有關要求,需提交國務院國資委批準的,上報國務院國資委審批。 

  第二十條 有權決策機構所在單位收到提交文件后,由 其主辦部門預審提出意見,并逐級提交報有權決策機構審批。 主辦部門負責將審批意見及時向投資單位反饋。 

  第二十一條 各投資單位應嚴格按照有權決策機構批 準意見或國務院國資委的批復實施股權投資項目。凡投資方案發生變動的,應提交有權決策機構或上報國務院國資委再行審批。

  第二十二條 股權多元化公司的投資決策程序還應符 合其公司章程及相關法律法規的有關規定。

第七章 投資項目實施和管理

  第二十三條 公司投資管理中心負責公司下屬企業股權 投資行為的日常管理工作,負責對各投資單位的股權投資項目進行統計匯總,并開展定期及不定期的跟蹤檢查。

  第二十四條 經有權決策機構批準后,股權投資項目方 可實施。投資單位應將股權投資項目實施過程中遇到的重大問題逐級提交有權決策機構。 

  第二十五條 投資單位股權投資管理部門應履行以下 職責: (一) 編制并提交年度股權投資計劃及股權投資工作 總結報告。 各投資單位負責股權投資的具體實施,并建立股權投資項目檔案,包括但不限于: (一) 有關投資協議、出資證明、股權結構及變動情況、 公司章程、年度股利收繳情況、公司基本情況、 公司發展規劃等; (二) 被投資公司經營情況和財務會計基本資料; (三) 被投資公司董事會和股東會決議文件; (四) 其他股權投資項目相關文件。 各級股權投資管理部門履行上述職責時,必須就有關事項及時向本單位主管領導報告。

  第二十六條 投資單位應根據有關法律法規、公司章程、 協議約定及生產經營管理需要向被投資單位派出董事、監事、總經理、財務總監或其他管理人員,并委托其行使股權管理等相關職責。

第八章 投資后評價 

  第二十七條 投資后評估工作在項目完成一年后進行, 大型投資項目可以適當延遲,但最多不能超過三年。

  第二十八條 投資項目的后評估工作由風險運行管理 中心牽頭,人力資源部、財務管理中心等部門參與組織協調實施。

  第二十九條 投資后評估內容包括:前期工作評價、投 資實施評價、經濟效益評價及與可行性研究報告的比較分析、可供其他項目借鑒的經驗教訓等。

  第三十條 評估工作完成后,形成《投資后評估報告》, 報送公司投資管理部門。公司將對《投資后評估報告》進行審查及復核。

  第三十一條 根據投資后評估結果,對投資決策正確, 經營得當,取得較好經濟效益的項目,根據具體情況,對有關人員予以獎勵,具體獎勵辦法另行制定,并經公司總經理辦公會審議通過后實施。 

第九章 責任追究 

  第三十二條 投資單位開展股權投資項目而未按本辦 法的規定提交有權決策機構審批的,按照有關法律、法規及規定,追究投資單位主管領導和直接責任人的經濟責任和行政責任。造成重大損失的,移交司法機關追究法律責任。 

  第三十三條 有權決策機構、參與投資項目的工作人員 違反本辦法規定,在投資項目的申報和實施過程中弄虛作假、玩忽職守、濫用職權或徇私舞弊造成嚴重損失的要追究責任人的經濟責任和行政責任;構成犯罪的,移交司法機關追究其法律責任。 

第十章附則 

  第三十四條 本辦法未盡事宜,應參照有關國家法律、 法規執行。

  第三十五條 本規定的解釋權歸公司董事會。 

  第三十六條 本規定自公司董事會批準之日起生效,修 改時亦同。本規定如與公司章程或法律、法規、規范性文件的規定發生沖突,應以公司章程或法律、法規的規定為準。 本規定未盡事宜,依有關法律、法規、規范性文件及公司章程的規定辦理。

  第三十七條 本辦法自頒布之日起執行。






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