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Private Equity,簡稱PE 私募股權投資模式

來源:cnmsdn.com作者:合伙吧-小編2017-03-28 13:48 收藏評論(0)閱讀(830)
導讀 Private Equity,簡稱PE,即“私募股權投資”,是指投資于非上市股權,或者上市公司非公開交易股權,通過上市或者并購退出,獲得高額收益的一種投資方式。

贵州彩票网Private Equity,簡稱PE,即“私募股權投資”,是指投資于非上市股權,或者上市公司非公開交易股權,通過上市或者并購退出,獲得高額收益的一種投資方式。

   私募股權投資一般具備四項要素:

  (1)私募:向特定合格投資者募集資金;

  (2)股權投資:對企業(一般是非上市公司)進行股權權益性投資;

贵州彩票网  (3)退出方式:通過上市、并購或管理層回購等方式出售持股份;

  (4)收益來源:通過被投資企業估值提高獲取資本利得。

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PE相關術語有哪些?


  有限合伙企業:PE基金最常用的組織形式。由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。有限合伙制私募股權基金是由投資管理公司和一部分合格投資者共同成立一個有限合伙企業作為基金主體,投資者以出資額承擔有限責任;投資管理公司為基金管理人也需要有一定比例的出資,并承擔無限連帶責任。

  GP:普通合伙人,有限合伙制基金中承擔基金管理人角色的投資管理機構。

贵州彩票网  LP:有限合伙人,有限合伙制基金中的投資者。天使投資:是權益資本投資的一種形式,指富有的個人出資協助具有專門技術或獨特概念的原創項目或小型初創企業,進行一次性的前期投資。在我國著名的天使投資人有蔡文勝、雷軍、周鴻祎、李開復等。

  VC(Venture Capital, 風險投資):由風險投資機構投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本,即對成長期企業的投資。

贵州彩票网  PE(Private Equity, 私募股權投資):與上述VC的定義對比來講,此處指狹義的私募股權投資。狹義的PE主要指對已經形成一定規模的,并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資。而廣義的PE指涵蓋企業首次公開發行前各階段的權益投資,即處于種子期、初創期、發展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業所進行的投資。主要可以分為三種:PE-Growth:投資擴張期及成熟期企業;PE-PIPE:投資已上市企業;PE-Buyout:企業并購,歐美許多著名私募股權基金公司主要業務。

  PE FOFs:私募股權母基金。指將投資人手中的資金集中起來,分散投資于數只PE基金的基金。這種類型的基金可以根據不同PE基金的特點構建投資組合,有效分散投資風險。

  承諾出資制:承諾出資是有限合伙形式基金的特點之一,在資金籌集的過程中,普通合伙人會要求首次成立時一定比例的投資本金到位,而在后續的基金運作中,投資管理人根據項目進度的需要,以電話或者其他形式通知有限合伙人認繳剩余部分本金。與資金一次到位的出資方式相比,承諾出資制大大提高了資金的使用效率。例如:分三次出資,40%,30%,30%,每次出資相隔6個月。如果投資者未能及時按期投入資金,他們按照協議將會被處以一定的罰金。

贵州彩票网  優先收益:又稱“門檻收益率”,優先收益條款確保了一般合伙人只有在基金投資表現優良之時才能從投資收益中獲取一定比例的回報。通常當投資收益超過某一門檻收益率(有限合伙人應當獲取的最低投資回報)后,基金管理人才能按照約定的附帶權益條款從超額投資利潤中獲得一定比例的收益。例如:某PE產品規定,在投資人首先收回投資成本并獲得年化5%優先回報的情況下,收取10%的凈利潤超額收益分配。

  IPO(Initial Public Offerings, 首次公開募股):指一家企業或公司(股份有限公司)第一次將它的股份向公眾出售。也就是俗稱的上市。通常,私募股權投資機構會期望以合理價格投資于未上市企業或公司,成為其股東,待企業或公司IPO后以高價退出,獲得高額回報。

  并購:一般指兼并和收購。兼并指兩家或者更多的獨立企業合并組成一家企業,通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。收購指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權。并購也是私募股權機構的一種主要退出方式。

贵州彩票网  盡職調查:在基金或公司層面對私募股權進行成功投資需要事先詳盡的調查。要進行長期投資,有必要在簽約前審核分析交易牽涉的所有因素。盡職調查要全面審核許多因素,比如管理團隊的能力、公司業績、交易狀況、投資戰略、合法證券等等。

贵州彩票网  關鍵人條款:由于私募股權基金投資風險較大,基金管理人的能力對于基金整體業績的影響較大,因而基金條款中會有關鍵人條款,即基金團隊中指定的核心成員在整個基金存續期間不得離開,否則投資人有權要求召開合伙人會議,提前對基金進行清算。

贵州彩票网  聯合投資:對于一個投資項目,可能會有多個機構同時關注。當多個投資機構決定共同投資于該企業時,這樣的投資方式被稱作聯合投資。一般來說,聯合投資會有領投機構和跟投機構的區分,領投機構會負責分析待投資企業的商業計劃書可行性,跟投機構則主要參與商議投資條款。

  過橋融資貸款(Bridge financing):公司在正式IPO或私募融資前為確保經營和融資活動順利推進所進行的短期貸款,通常期限在1年以內,最終會被永久性的資本如股權投資者或長期債務人所取代。過橋融資貸款的提供者一般是承銷商或私募投資者,通常這筆貸款不是以現金方式支付利息,而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。

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贵州彩票网PE基金運作模式及流程


贵州彩票网  (1)私募股權基金運作模式:

贵州彩票网  一支PE基金會投資于多個項目,有限合伙制私募股權基金的運作模式如下圖所示。


  (2)私募股權基金的運作流程:

  PE基金的運作流程可以細分為四個環節:募資、投資、管理、退出。

贵州彩票网  募資:PE的資金來源廣泛而復雜,在國外PE資金主要包括養老金、保險基金、捐贈基金、大公司、金融機構的投資、富裕個人資金,甚至是政府資金、基金中的基金等。

贵州彩票网  投資:PE在籌足資金成立后,即進入投資階段。他們先從投資銀行、經紀人、投資顧問、律師和會計師方面獲得投資信息,然后進行盡職調查,根據對創業者的素質、市場前景、產品技術、公司管理等方面的判斷,選擇認為可靠的目標企業,確定投資類型、投資規模、投資策略、投資階段,并與被投資企業就股份分配、績效評價、董事會席位分配等達成投資協議后再進行投資,最后真正能夠得到PE資本支持的項目僅在1%左右。

  管理:不同PE基金對于企業投資后的管理要求有區分,多數PE不希望干預企業的日常經營管理,只是在企業決策時積極出謀劃策。基金公司一般會指派專門的股權管理負責人入駐企業的董事會,并要求企業董事會不能過于龐大,以免基金公司無法對企業發展決策起作用。PE基金與企業會簽訂對賭協議(又稱估值調整協議)、反稀釋條款(后進投資人不能稀釋之前投資人的股權)、優先清償條款(企業管理人不得先于基金公司退出企業)等。

  退出:PE投資一個重要的特征是基金都是有存續期限的,存續期滿基金就會解散,投資者應得到支付。因此,在投資伊始PE就開始考慮套現退出的問題。一般而言,PE投資的退出有四種方式:境內外資本市場公開上市、股權轉讓、將目標企業分拆出售、清算。


PE基金投資門檻、期限及費用


贵州彩票网  (1)投資門檻:私募股權基金屬于高級投資需求,對投資人的資產量要求較高,根據基金注冊地的不同,基金規模不同,單個投資人的投資門檻規定也有區別。通常基金規模在5億元以下的,投資門檻300萬元、500萬元較為常見;基金規模在5億元以上的,投資門檻1000萬元較為常見。發改委2864號文件規定:資本規模達到5億元的股權投資企業,在發改委備案;資本規模不足5億元的股權投資企業,在省級人民政府確定的備案管理部門備案。

贵州彩票网  (2)期限:私募股權基金的期限較長,一般為5-8年。私募股權基金的期限設置分為投資期、退出期、延長期。例如:某基金期限為5+2年,那么其中5年為投資期,2年為退出期;某基金期限為3+1+1年,那么其中3年為投資期,1年為退出期,1年為延長期。延長期主要是用于繼續處理前一年未能退出的遺留項目。根據基金的屬性、投資行業、投資項目、退出時資本市場的狀況的不同,基金的期限設置也不同。

  (3)費用:不同的基金根據規模、募集期、基金期限和管理機構的不同,費用設置也不同,一般來說主要有以下費用:

贵州彩票网  ①認購費:認購費是投資者在基金募集期內認購基金一次性繳納的費用,此費用主要用于基金的市場推廣、銷售、注冊登記等募集期間發生的各項費用。具體費率不同的基金會有不同的設置,一般來說為投資者承諾出資金額的1%-3%。也有一部分基金不收取認購費;

贵州彩票网  ②管理費:管理費是支付給基金管理人的管理報酬,一般按年收取。不同的基金會有不同的費率設置,有的基金管理機構還會在投資期和退出期分別設置不同的管理費提取標準。市場普遍的費率水平是投資者承諾出資金額的2%/年左右;

  ③業績報酬:私募股權基金在分配收益前要提取部分利潤給基金管理人,這部分利潤是基金管理人的最主要收益。形式上可以是基金全部盈利的20%,或者按項目分取盈利的20%,也可以是在剔除給投資人保底收益之外的盈利的20%。


贵州彩票网PE基金的監管機構


贵州彩票网  發改委,證監會。

  2013年6月27日,中央編辦發布《關于私募股權基金管理職責分工的通知》:“證監會負責制訂私募股權基金的政策、標準與規范,對設立私募股權基金實行事后備案管理,負責統計和風險監測,組織開展監督檢查,依法查處違法違紀行為,承擔保護投資者權益工作;國家發展改革委負責組織擬訂促進私募股權基金發展的政策措施,會同有關部門根據國家發展規劃和產業政策研究制訂政府對私募股權基金出資標準和規范、出資比例和退出機制。


投資PE基金要繳稅嗎?


  PE基金分配收益時需要繳稅。基本框架是:合伙企業的生產經營所得和其它所得,按照國家有關稅收規定,由合伙人分別繳納所得稅。如果合伙人為自然人則繳納個人所得稅,為法人或其它組織則繳納企業所得稅。具體稅率依照有限合伙企業注冊地法律確定。需要注意的是,PE投資機構本身作為合伙企業不需繳納企業所得稅。

PE基金中途能轉讓嗎?


贵州彩票网  有限合伙協議中一般規定基金存續期內除出現合伙協議中規定的情況外LP不得退伙或轉讓。如果確有極特殊情況需要轉讓份額,通常需經過其他合伙人一致同意,之后該LP需與被轉讓方協商一致后依法辦理相關變更手續。

  業內存在專業的個人和機構在接手私募股權基金,稱為私募股權二級市場。隨著PE基金在我國的發展,二手PE份額的交易也呈現越來越活躍的趨勢。

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PE基金的投資流程


  (1)項目選擇和可行性核查

  (2)投資方案設計、達成一致后簽署法律文件


贵州彩票网  投資方案設計包括估值定價、董事會席位、否決權和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單并提交投資委員會審批等步驟。由于投資方和引資方的出發點和利益不同、稅收考慮不同,雙方經常在估值和合同條款清單的談判中產生分歧,解決這次分歧的技術要求高,所以不僅需要談判技巧,還需要會計師和律師的協助。

  (3)監管

  實施積極有效的監管是降低投資風險的必要手段,但需要人力和財力的投入,會增加投資者的成本,因此不同的基金會決定恰當的監管程度,包括采取有效的報告制度和監控制度、參與重大決策、進行戰略指導等。投資者還會利用其網絡和渠道幫助合資公司進入新市場、尋找戰略伙伴以發揮協同效應、降低成本等方式來提高收益。另外,為滿足引資企業未來公開發行或國際并購的要求,投資者會幫其建立合適的管理體系和法律構架。

PE基金的收益分配方式


  (1)項目即退即分:一支PE基金會投資于多個項目,一旦有其中的某個項目退出即進行收益分配;

贵州彩票网  (2)先還本后分利:在項目退出后,先還付LP的本金,待LP本金全部償還完成以后再覆蓋GP的本金;在出現投資盈余時,先分配LP約定回報,剩余超額收益部分GP分配20%,LP分配80% 。


贵州彩票网固定收益類有限合伙基金是PE嗎?


  這類產品現在市場上非常多,通常是1-2年期、固定收益,這類產品不是PE。PE以股權的增值作為獲利來源,而只有債權才能承諾一個固定的收益和固定的期限。所以固定收益類的有限合伙基金是類似于信托的非標準化債權產品。







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